アスクルにおけるガバナンス向上の取り組み
支配株主等が存在する状況を踏まえ、「持続的・中長期での企業価値の向上」という視点に基づき、経営の独立性の確保・ 利益相反取引の回避、ならびに、少数株主保護および株主の公正性・公平性の担保等に配慮した体制の構築・運用を図って います。
アスクルは、「仕事場とくらしと地球の明日に『うれしい』を届け続ける。」というパーパス（存在意義）、バリューズ（価値観）、DNAからなる「ASKUL WAY」に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。
そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
アスクルのコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「有価証券報告書」および「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。
アスクルのコーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況の詳細については、最新の「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。
・コーポレート・ガバナンス報告書
※「コーポレートガバナンス・コード」とは
東京証券取引所により2015年に策定されたもので、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が取りまとめられています。（2015年6月から上場企業への適用が開始。2018年6月、2021年6月に改訂がなされています。）
詳しくはこちらをご覧ください。
当社の取締役会は、多様性に配慮しつつ、事業に関する知見・専門知識・経験・能力等、バックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するものとします。
取締役会の員数は、定款の定めに従うものとし、以下の観点を踏まえ、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数とします。
これらにより、取締役会が経営の重要な意思決定および監督機能において実効的な役割を果たすにあたって、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性の確保と、適正な規模の両立を図るものとします。また、当社は、社外での豊富な経験、高い見識・幅広い知見や深い専門性を当社の経営に活かすとともに、独立した客観的な立場からの経営の監督の実効性を確保・強化し、経営の透明性の向上を図るため、独立社外取締役を複数名選任するものとします。
当社の監査役会の構成としては、常勤監査役を1名以上選任するとともに、社外監査役を1名以上選任するものとします。監査役の員数は、定款の定めに従うものとし、取締役の職務執行の監査が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数とします。
また、監査役の選任にあたっては、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任するものとし、うち1名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任するものとします。
また、監査役の選任にあたっては、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任するものとし、うち1名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任するものとします。
なお、当社は、前会計監査人の監査継続年数を考慮し、新たな視点での監査が期待できること、また、グループ全体での監査の効率化が期待できることから2022年8月の定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しています。
（2024年8月8日現在）
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当社の取締役候補・経営陣幹部については、以下を備えている人材であることを条件とします。
なお、候補の選定にあたっては、取締役会の構成の多様性を考慮し、その時々の経営の状況に応じて、多様な視点による監督が行われることが事業の推進・拡大、適切な監督に資するとの認識に立ち、当社取締役候補者として最適な人材を選定します。
当社のすべての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされます。
取締役（補欠取締役を含む。）の候補者、経営陣幹部は、すべての独立社外取締役およびCEOで構成される「指名・報酬委員会」における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定されます。
なお、当社の取締役による、他の上場会社の取締役または監査役の兼任については、当社取締役としての業務のために必要な時間を費やしその責務を遂行するにあたって合理的な範囲にとどめるものとします。
CEOの解任については、選任にあたっての人材要件に掲げる項目に関して重大な欠格事由が生じた場合、当社の企業価値が著しく毀損した場合、当社の社会的評価・評判が著しく毀損しCEOに重大な責任が認められた場合、人心刷新の必要性が生じた場合等に、その理由を明らかにした上で、指名・報酬委員会において解任案を決定し、取締役会で決議されます。
また、経営陣幹部の解任にあたっては、経営陣幹部が、上記に記載する経営陣幹部に求める人材の条件から逸脱する状況に該当するなどの事態に至った場合、指名・報酬委員会における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定されます。このほか、本人からの辞任の申告、当社の組織変更および役割・担当の変更に伴い、取締役会で決定されます。なお、取締役の解任を伴う場合は、上記に加え株主総会でも決議するものとします。
当社の監査役候補については、以下を備えている人材であることを条件とします。
なお、候補の選定にあたっては、監査役会の構成の多様性を考慮し、その時々の経営の状況に応じて、多様な視点が適切な監査に資するとの認識に立ち、当社監査役候補者として最適な人材を選定します。
また、当社の監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者であるものとします。
監査役（補欠監査役を含む。）の候補者については、指名・報酬委員会が事前に監査役会と協議の上、公正、透明かつ厳格に審査して取締役会に答申し、これに基づき、監査役会の同意を経て取締役会で決定されます。
なお、当社の監査役による、他の上場会社の取締役または監査役の兼任については、当社監査役としての業務のために必要な時間を費やしその責務を遂行するにあたって合理的な範囲にとどめるものとします。
当社は、「独立役員指定規程」を定めており、以下の事項のすべてに該当しない社外役員の全員について、本人の同意を得た上で、独立役員に指定しています。
（詳細補足）
○「独立性判断基準」について
当社は、「独立役員指定規程」を定めており、以下の事項の全てに該当しない社外役員の全員について、本人の同意を得たうえで、独立役員に指定するものとしております。
【金銭報酬】
固定部分としての基本報酬（月次報酬）と業績連動報酬で構成されています。
【非金銭報酬】
譲渡制限付株式報酬
その役割と独立性の観点から、「基本報酬のみ」としています。
マテリアリティ（重点課題）に関連する5項目の年度目標のうち、所定の項目数達成を条件として、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
| E 環境 | ① 配達効率の向上 |
|---|---|
| ② 商品環境スコアの総スコア目標達成 | |
| S 社会 | ③ 従業員エンゲージメント指数 |
| ④ 女性管理職比率 30% | |
| G ガバナンス | ⑤ 外部機関によるガバナンス評価 |
当社では、取締役会の実効性の向上に継続的に取り組むため、全取締役および監査役を対象に、2015年から取締役会全体の実効性に関する分析・評価を毎年行っています。2024年の実効性評価では、より客観的な視点を取り入れるべく第三者機関による評価を実施しました。
2024年２月に実施したアンケートの分析結果をもとに、同年４月に第三者機関が全取締役および監査役に対し個別にインタビューを実施し、取締役会全体の実効性について評価いたしました。
アンケートは、下記項目ごとに複数の設問を用意し、５段階で評価する回答、選択肢による回答、また項目ごとにフリーコメント欄を用意し、取締役会の実効性を確認しています。
【大規模システム投資案件】
システム投資後の新サイトにおいて売上増加が見込まれる要因や、新サイト移行後のお客様に継続利用いただく方策、競合他社との競争力の違いなどについて質疑がなされました。
【物流センター投資案件】
投資採算計画や資本コストに対する投資効果、物流センターにおける脱炭素の取り組み、自動搬送ロボット主体の倉庫へ移行した際のリスクに関する質疑や意見が出されました。
前回評価時のアンケートで提案された主なテーマについて意見が出され、議論を深めました。
前回評価時のアンケートで提案された議論すべき主な「テーマ」および「主な議論の状況」は、以下のとおりです。
| テーマ | 主な議論の状況 |
|---|---|
| ①アスクルの成長戦略と次世代のビジネスモデル | AGIの時代におけるアスクルの強みを突き詰め、それをコアにした事業体に変革していくような全体のストーリーを打ち出すべきであるとの意見、お客様や商品・サービスをずらした場合における競合他社や自社の実力値の分析を基にして、M&A含めた新規ビジネスへのチャレンジを検討すべきとの意見が出され、また将来サプライヤーやお客様がAIにより購買取引を行なうようになった場合における当社の存在価値について議論しました。 |
| ②長期的な成長戦略を踏まえた中期的な目標設定 | 会社全体としてDXやAIの活用にシフトすることを確認し、新規事業開発チームの組織体制について共有しました。また、議論の過程で出された主な意見は以下のとおりです。
|
| ③BtoBの経営ビジョン | エージェントの営業活動に資するデータを開放するとともに、今後、お客様ごとに価格をパーソナライズする方向性について議論しました。 また、災害が多発する中、防災に関するカテゴリーを作り、「現場、災害、アスクル」と連想してもらえるようなビジネスを展開すべきとの意見が出されました。 今後の大企業向けの戦略について、購買業務の効率化のニーズに応えるため購買プラットフォームの販売とシステム連携を進めており、購買代行業務に関してグループ内での協業も含め検討していくことを確認しました。 |
| ④人的資本投資 | 長期的な戦略と人的資本に対する考え方を紐づけ、データドリブン経営を進めて行くのであれば人的予算についても確保すべき旨、また人的資本拡充の観点より、従業員に対する還元について検討すべき旨の意見が出され、議論しました。 |
| ⑤イノベーションを起こし続けるための枠組み・風土 | イノベーションを推進する組織や仕組みを導入し、ポートフォリオの検討の中で組織と連動させることが必要である旨の意見が出され、議論しました。 |
| ⑥事業ポートフォリオ | 資本効率を重視しつつ、新規事業にチャレンジして事業構造を転換していくストーリーや事業撤退に対する考え方の必要性について意見が出されました。 |
| ⑦新規サービス事業 ⑧Ｍ＆Ａ |
これらのテーマにつきましても、他のテーマ同様、引き続き議論の機会を設けて検討を進めていきます。 |
今回（2024年5月期）の評価では、取締役会が概ね実効的に機能していると評価されました。特に取締役会の多様性、取締役会の議事運営、内部統制・リスク管理、社内取締役・社外取締役のパフォーマンス、指名・報酬委員会における議論の各テーマについて肯定的に評価する意見が多く挙げられました。
なお、前回評価時に提案された上記のテーマについては、2025年5月期も引き続き課題として認識し、次期中期経営計画の立案プロセスにおいてさらに検討を深めていきます。
アンケート結果から抽出された意見・課題、および各課題への取り組み・改善方針は、以下のとおりです。
| 抽出された課題 | 取り組み・改善方針 | |
|---|---|---|
| (1) 取締役会のあり方・構成について | ①取締役会のあり方・機関設計に関する議論不足、独立社外取締役が過半数になっていない点 | 指名・報酬委員会、独立社外役員会議において継続的に議論 |
| ②取締役に必要なスキル・経験、性別・年齢の多様性について | 指名・報酬委員会においてスキルマトリクスを再整理 | |
| (2) 取締役会の運営について | ①ディスカッション時間の不足 | 報告事項の整理、予備時間の確保、資料の早期提供により改善 |
| ②資料の内容・分量 | ポイントを明確にした資料作成など | |
| ③社外取締役への情報提供充実 | 経営会議情報の共有・事前ブリーフィングの継続実施 | |
| (3) 取締役会での議論について | ①中長期戦略・経営計画、事業ポートフォリオ、人的資本・人材戦略などの議論不足 | 計画的にアジェンダをセッティングして検討 |
| ②中期経営計画策定の進捗状況フォローアップ | 定期的にスケジューリングし実施 | |
| (4) 取締役に対する支援について | 自社の取り組みや取り巻く環境の習得機会 | 各事業・外部環境の説明など要望に基づき実施 |
| (5) 指名・報酬委員会について | 取締役会への報告の充実 | 重要論点に関する議論のサマリーを、年2回定期的に取締役会へ報告 |
今後、2024年11月の取締役会において中間報告を実施し、上記の改善方針に関する上期の実施状況および下期の対応予定について確認し、意見交換を行う予定です。
また、次回の実効性 評価については、今期の総括とともに2025年３月に実施し、その後の取締役会において報告予定です。
○【補充原則４－１１－３ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果の概要】
当社は「関連当事者取引管理規程」を定めており、関連当事者との取引により当社および株主共同の利益を害することならびにこれらの懸念を惹起することがないよう、取引の合理性および取引条件の相当性について慎重に判断し、管理しています。
また、当社は、2021年8月4日開催の取締役会決議により、当社の取締役会の監督機能を強化し、当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの向上および経営の透明性の確保、ならびに、支配株主およびこれに準ずる支配力を有する主要株主（支配的株主）と少数株主との利益が相反する重要な取引および行為に際しての少数株主の利益保護および公正性・公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しています。
当社は、「株主の権利・平等性の確保に関する方針」を策定、実行しており、2024年5月期末現在、安定株主対策を目的として保有する上場株式、いわゆる政策保有株式は保有していません。
当社は、外部の優れた技術の活用、業務提携による関係強化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。また、当社は、政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証した上で、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しています。
当社は、株主・投資家に対する、経営に関する事項、事業活動状況等の企業情報の開示については、関係法令に従い、積極的かつ公正に行います。
企業情報は、常に正確性を確保し、必要な場合は機密保持の必要性を考慮し、適切な時期、方法により開示します。開示すべき情報としては、法令で開示を要求されているもののほか、ESG要素などの非財務情報についても、積極的な開示を行います。
当社は、情報開示を重要な経営責任の1つであると認識し、株主・投資家等にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるように努めます。
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議しています。
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、その整備と適切な運用に取り組んでおります。
2024年5月期に実施した主要な取り組みは、次のとおりであります。
取締役会および各委員会等の活動状況については、以下もご参照ください。
当社は、上場子会社を有しており、当社グループは、グループマネジメントについて、「社会課題の解決に向けた連邦経営によるグループ戦略の強化」を基本方針とし、その基本方針に基づき、個々の企業体の経営の自由度を確保するとともに、社会の課題解決に向けたミッションを共有し、また、その実現に向けたガバナンス体制を構築し、様々なステークホルダーに対してグループ総合力による最高の価値を提供していきます。
当社は、上場子会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含むすべての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識しており、かかる観点を意識して、上場子会社の各議案について議決権を行使することとしています。
また、出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社等を含めた子会社における重要な意思決定等に関しては、当社への事前承認または報告を求めていますが、上場子会社については、当該上場子会社の独立性に影響を与えるような事前承認を求めることはしておらず、当社が各社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しています。
万が一、議案に関して両社間で見解の相違が発生した場合は速やかに当該上場子会社の独立役員と連携を図り、少数株主保護の観点から議決権の最終行使を図っていきます。なお、方針・見解の相違や意見の対立を未然に防ぐためには両社間のコミュニケーションが極めて重要であると考えており、シナジー最大化に向けたアスクル役職員１名の取締役候補への推薦だけでなく、両ＣＥＯ同士の定期的な対話、経営幹部同士のコミュニケーション、経営企画部門を中心とした事務者レベルまで緊密なコミュニケーションを図っていきます。
当社が上場子会社を有する意義は、以下のとおりです。なお、当社としては、上場子会社が、株式市場での評価を受けながら、顧客やお取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を保ちつつ各社が事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の事業の成長・企業価値の向上、ひいては当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えており、現時点では各上場子会社の上場を維持することが望ましいと判断しています。
株式会社アルファパーチェスはMRO事業およびFM事業を主な事業内容として東京証券取引所（スタンダード市場）に上場する連結子会社です。
両社の事業は主要な顧客層や販売経路が異なることから、相互に補完関係にあり、両社の提携、協力によって、両社が各々の企業価値向上を図ることができ、結果として当社グループ全体の企業価値向上に大きく貢献するものと考えております。引き続き当社としては、株式会社アルファパーチェス社が株式市場での評価を受けながら、顧客やお取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を保ちつつ各社が事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の事業の成長・企業価値の向上、ひいては当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えており、現時点では株式会社アルファパーチェスの上場を維持することが望ましいと判断しています。
当社のその他の関係会社であるLINEヤフー株式会社は、当社議決権の45.28％（2024年5月20日時点）を保有しており、当社取締役10名中２名がLINEヤフー株式会社から派遣されております。
同社が保有する当社株式の議決権割合は45.28%であるため、当社は国際会計基準（ＩＦＲＳ）上、同社の連結対象の範囲に含まれております。当社はすべてのステークホルダー（お客様、株主様、お取引先、従業員）への価値向上と、上場会社としての事業運営の独立性維持を前提に、そのような状況を了承しています。
LINEヤフー株式会社におけるグループ経営に関する考え方および方針は同社「コーポレート・ガバナンス報告書」を参照ください。当社はLINEヤフー株式会社とは主にLOHACO事業における協業、新アスクルWebサイト稼働におけるテクノロジー人材の支援、マーケティング・ＤＸ領域・ＡＩ等の先端技術面での協業等、LINEヤフーグループに属するメリットを享受しております。
LINEヤフー社は、当社が独立した上場会社として事業運営の独立性を維持して経営することを尊重しており、同社との間では出向役員・社員の受け入れがあるものの、その数も少数であることから、当社の事業活動や経営判断について同社からの制約はなく、当社の独立性は確保されていると認識しております。
また、当社は「関連当事者取引管理規程」を定めており、LINEヤフー社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に規定しています。
さらに、当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。特別の利害関係を有するものに該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞くなどして、正確な判断ができるよう努めています。
なお、当社の取締役会は、取締役10名のうち5名を独立社外取締役で構成し、独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役２名を含む独立役員で構成される特別委員会を常設しております。当該委員会においては、LINEヤフー社などのグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリングなど、監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っております。
アスクルにおけるガバナンス向上の取り組み
支配株主等が存在する状況を踏まえ、「持続的・中長期での企業価値の向上」という視点に基づき、経営の独立性の確保・ 利益相反取引の回避、ならびに、少数株主保護および株主の公正性・公平性の担保等に配慮した体制の構築・運用を図って います。
アスクルグループの税務方針を取締役会の決議により、以下のとおり定めております。（2023年12月6日制定）
基本方針
当社は、コンプライアンスが経営の前提条件であるとの認識のもと、各ステークホルダーに対し、一人ひとりが高い倫理観と遵法精神を持ちながら、自らの業務を行う際に遵守するべき行動の基本ルールを示した「ASKUL CODE OF CONDUCT（倫理・行動規範）」を制定し、当社のみならず各グループ会社においても当該ルールに基づいて行動しております。税務コンプライアンスについても、「ASKUL CODE OF CONDUCT」の精神に則り、税務情報の適時かつ適切な開示により税務の透明性を確保するとともに、関係法令等に準拠し、適切な税務申告と納税を行うことを通じて、事業を展開する各国・各地域の経済社会の発展に寄与することを目指します。
税務コンプライアンス
アスクルグループ（以下、当社グループ）は、各国・各地域の税務に関連する法令等を遵守することはもとより、その立法趣旨や背景を正しく理解し、適正に納税義務を履行します。株主価値最大化の観点から利用可能な優遇措置を適切に活用しますが、事業実態の伴わない施策による優遇税制の利用、無税・低税率地域への利益移転等のタックスヘイブンを利用した意図的な租税回避行為は行いません。
また、グループ会社間の国際取引が発生した場合には、各国・各地域の税務に関する法令等の遵守およびOECD移転価格ガイドラインに沿った独立企業原則に則り実施します。
税務ガバナンス
当社の税務慣行全般の管理状況と対応方針については、取締役であるCFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）が責任を担っています。高度な専門性を持つ適切な人材を確保・育成するとともに、各グループ会社の経理担当部門との十分な連携が行われる環境を整備することで、当社グループの税務コンプライアンスの向上、税務リスクの低減を適切に果たせるような体制を構築します。
税務上の解釈が不明瞭で、税務リスクの発生が見込まれる場合は、外部専門家のアドバイスを受けること等により、十分な検討を行い税務リスクの最小化に努めます。
また、各事業で発生する税務上の課題については、必要に応じて、取締役会および監査役会に対して報告を行います。
税務当局との関係
当社グループは税務当局との対応を誠実に行い、健全かつ良好な信頼関係を構築・維持します。必要に応じて事前に税務当局に確認を行うことで適正な税務申告に努めるとともに、税務リスクの低減に取り組みます。なお、税務調査等において指摘された問題は適切に対処し改善措置を講じることで再発を防止します。
当社は、取締役・監査役が会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解するため、就任時に機会を提供するとともに、これらを継続的に更新する機会を提供します。 社外取締役・社外監査役へは、就任時に個別研修プログラムを実施するほか、主に事業活動や経営環境、「ASKUL WAY」、コーポレート・ガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等についての説明や、必要に応じて物流センター等の主要事業所見学等を行います。
また、社内取締役・社内監査役へは、就任時に財務内容についてレクチャーを含む個別研修プログラムを実施するほか、会社法、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、財務リテラシー等に関する知識に加え、幅広い人格・見識・素養・知識・スキル習得のための研修機会を提供します。合わせて、意思決定に必要な理解度を高めため、取締役会付議議案の内容に応じて、個別に事前ブリーフィングを行います。