コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

アスクルは、「仕事場とくらしと地球の明日に『うれしい』を届け続ける。」というパーパス（存在意義）、バリューズ（価値観）、DNAからなる「ASKUL WAY」に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。
そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
アスクルのコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「有価証券報告書」および「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。

「コーポレートガバナンス・コード」への対応

アスクルのコーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況の詳細については、最新の「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。なお、以下のコーポレート・ガバナンス報告書は、コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。

• コーポレート・ガバナンス報告書

※「コーポレートガバナンス・コード」とは
東京証券取引所により2015年に策定されたもので、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が取りまとめられています。（2015年6月から上場企業への適用が開始。2018年6月、2021年6月、2026年7月に改訂がなされています。）
詳しくはこちらをご覧ください。

取締役会・監査等委員会の構成について

当社の取締役会は、多様性に配慮しつつ、事業に関する知見・専門知識・経験・能力等バックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するものとします。
取締役会の員数は、定款の定めに従うものとし、以下の観点を踏まえ、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数とします。

• 経営の意思決定・監督において、十分な多様性を確保できること
• 取締役会において、実質的かつ十分な審議が図られること

これらにより、取締役会が経営の重要な意思決定および監督機能において実効的な役割を果たすにあたって、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性の確保と、適正な規模の両立を図るものとします。

また、当社は、社外での豊富な経験、高い見識・幅広い知見や深い専門性を当社の経営に活かすとともに、独立した客観的な立場からの経営の監督の実効性を確保・強化し、経営の透明性の向上を図るため、独立社外取締役を複数名選任するものとします。

当社の監査等委員会の構成としては、3名以上のすべての監査等委員である取締役で組織し、かつ、その過半数は社外取締役とするものとします。
また、監査等委員会は、必要があると認めたときは、常勤監査等委員を1名又は複数名選任することができるものとします。

監査等委員である取締役の員数は、定款の定めに従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数とします。また監査等委員である取締役の選任にあたっては、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任するものとし、うち1名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任するものとします。

コーポレート・ガバナンス体制図

（2026年8月6日現在）

クリックすると拡大されます

各委員会の構成員の状況

クリックすると拡大されます

取締役会および各委員会等の活動状況については、以下もご参照ください。

• 「第63期 有価証券報告書」-【提出会社の状況】-【コーポレート・ガバナンスの状況等】④取締役会、指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会の活動状況 

スキルマトリクス／役員選任理由

クリックすると拡大されます

●スキルマトリクス／スキル項目の選定理由

スキル項目	各項目の選定理由
経営戦略	経営方針と戦略の策定・遂行に関する経験が、事業・経営をリードし迅速な意思決定を行う上で必要となるため。
ESG・サステナビリティ	環境・社会の課題を特定し事業を通じて解決する意思と知見が、当社の持続的成長と社会との調和に必要なため。
eコマース	顧客体験を最適化し、利便性や新たなサービスを実現する知見が、お客様の仕事や生活をより快適に豊かにするため。
商品	デザイン・品質・価格・課題解決などお客様へ価値をもたらす商品および関連サービスを開発・採用・提供するため。
物流	高効率な物流・配送システムの構築と進化により、お客様との約束を守りつつ新たなサービスを展開するため。
M&A	戦略的M&A実行により、事業領域の拡大・新市場の創出を通じて、成長とお客様満足の向上を実現するため。
グローバル	海外サプライチェーンを含む多様な市場での事業展開には、国際的な視野、多様な文化・事業の知見が必要なため。
会計・財務・ファイナンス	健全な財務体質および資本効率の維持・向上、企業戦略実現のための成長投資・株主還元・透明性の向上を図るため。
IT・DX	AIを含むテクノロジーをビジネスと融合させ、事業の効率化・変革と未来に向けたイノベーション創出を推進するため。
人事・労務・人材開発	人材育成および働きがいの創出と環境整備、多様な人材の意思と創造性を引き出すことが、持続可能な価値創造につながるため。
法務・知財・リスク管理	当社の健全で持続的な価値創造には、法令遵守・内部統制・知財保護を含めたリスク管理を積極的に行う経験・知見が必要なため。

役員等の選解任の方針および手続き

当社の取締役会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続は以下のとおりです。

●「取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名・経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続」

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補・経営陣幹部については、以下を備えている人材であることを条件とします。

• 健全な社会人、企業人としての良識を有している者
• 経営者としての広く柔軟な視野、志、リーダーシップ等の資質、能力を有している者
• 当社の「ASKUL WAY」に基づくビジョン構築力、変革力、お客様志向、高い倫理観を有している者

なお、候補の選定にあたっては、取締役会の構成の多様性を考慮し、その時々の経営の状況に応じて、多様な視点による監督が行われることが事業の推進・拡大、適切な監督に資するとの認識に立ち、当社取締役候補者として最適な人材を選定します。
当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされます。
取締役（補欠取締役を含む。）の候補者、経営陣幹部は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定されます。

なお、当社の取締役による、他の上場会社の取締役または、監査役の兼任については、当社取締役としての業務のために必要な時間を費やしその責務を遂行するにあたって合理的な範囲に留めるものとします。

CEOの解任については、選任にあたっての人材要件に掲げる項目に関して重大な欠格事由が生じた場合、当社の企業価値が著しく毀損した場合、当社の社会的評価・評判が著しく毀損しCEOに重大な責任が認められた場合、人心刷新の必要性が生じた場合等に、その理由を明らかにした上で、「指名・報酬委員会」において解任案を決定し、取締役会で決議されます。

また、経営陣幹部の解任にあたっては、経営陣幹部が、上記に記載する経営陣幹部に求める人材の条件から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定されます。このほか、本人からの辞任の申告、当社の組織変更および役割・担当の変更に伴い、取締役会で決定されます。

なお、取締役の解任を伴う場合は、上記に加え株主総会でも決議するものとします。

• ○「取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名・経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続」

●「監査等委員である取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続」

当社の監査等委員である取締役候補については、以下を備えている人材であることを条件とします。

• 優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者
• 当社のASKUL WAY・文化を理解し、共有できる人材であること
• 適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有している者

なお、候補の選定にあたっては、監査等委員会の構成の多様性を考慮し、その時々の経営の状況に応じて、多様な視点が適切な監査に資するとの認識に立ち、当社監査等委員である取締役候補者として最適な人材を選定します。

また、当社の監査等委員である取締役のうち１名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者であるものとします。

監査等委員である取締役（補欠を含む。）の候補者については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」が事前に監査等委員会と協議の上、公正、透明かつ厳格に審査して取締役会に答申し、これに基づき、監査等委員会の同意を経て取締役会で決定されます。

なお、当社の監査等委員である取締役による、他の上場会社の取締役または、監査役の兼任については、当社監査等委員である取締役としての業務のために必要な時間を費やしその責務を遂行するにあたって合理的な範囲に留めるものとします。

• ○「監査等委員である取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続」

独立性判断基準

当社は、「独立役員指定規程」を定めており、以下の事項の全てに該当しない社外取締役の全員について、本人の同意を得たうえで、独立役員に指定するものとしております。

○「独立性判断基準」について

1. 現在および過去において当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者。
   • ※「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
2. 現在および過去における当社の主要な取引先またはその業務執行者。
   • ※「主要な取引先」に該当するか否かについては、会社法施行規則第２条第３項第１９号ロに掲げる「当社の主要な取引先である者（法人以外の団体を含む。）」に準じて当社が判断するもので、当社では商取引については連結売上高・仕入高の２％を目処、金融機関取引については借入残高が連結純資産の30％を目処とする。
3. 1. 現在または就任の前５年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタントや士業、会計監査人、顧問税理士または顧問弁護士。当該財産を得ている者が法人・組合等の団体に所属する場合は、同じ団体に所属する者のうち就任の前５年以内に業務上当社を直接担当した者を含む。
   2. 現在または就任の前５年以内に、当社から多額の金銭その他の財産を得ていたコンサルティング会社、会計監査法人、税理士法人または弁護士法人等の団体に所属する者。ただし、過去については就任の前５年以内に業務上当社を直接担当した者に限る。
      • ※「多額の金銭その他の財産」に該当するか否かについては、会社法施行規則第７４条第４項第７号ニまたは同第７６条第４項第６号ニの「多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）」に準じて当社が判断するもので、当社では、支給された財産（複数年にわたる場合は直近１年間）が社外取締役基本報酬額を上回る場合を「多額の金銭その他の財産」に該当するものとする。
4. 現在および過去において、当社、当社の親会社、子会社および兄弟会社の業務執行者に該当する/していた者。
   • ※「親会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和３８年大蔵省令第５９号）第８条第３項に規定する親会社をいう。
   • ※「兄弟会社」とは、当該会社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
5. 現在および過去において、当社の主要株主である/あった者。なお、当該主要株主が法人・組合等の団体である場合には、現在および過去において当該団体の業務執行者に該当する/していた者を含む。
   • ※「主要株主」とは金融商品取引法第１６３条第１項で規定される「自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもって発行済株式の総数の１００分の１０以上の株式（株式の所有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を有している株主」のこと。
6. 本条のＡからＥまでに掲げる者の近親者
   • ※「近親者」とは二親等内の親族をいう。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、本基準における近親者には該当しない。

• ○コーポレート・ガバナンス報告書【原則4–9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

役員報酬／取締役・経営陣幹部の報酬決定の方針と手続き

●社内取締役の報酬について（金銭報酬・非金銭報酬）

【金銭報酬】
固定部分としての基本報酬（月次報酬）と業績連動報酬で構成されています。

①基本報酬（固定部分）

市場水準や期待する役割を反映して、月額の固定報酬として個別に決定

②業績連動報酬（変動部分）

A 年度業績目標の達成率（上下限あり）に B 個人別評価を加味して算定

【非金銭報酬】
譲渡制限付株式報酬

• 付与対象取締役・従業員等を対象に、譲渡制限付株式報酬を支給
• 譲渡制限の解除条件
  1. ①勤務継続条件：譲渡制限期間中を通して、役員・従業員等の地位にあること
  2. ②ESG 指標条件：ESG課題解決の実効性を高めることを目的としたESG指標の達成
• 各報酬内容は、役職・期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会で決定されます。
• 取締役の報酬制度の健全性を確保し不正行為を未然に防止することを目的として、一定の事由が生じた場合に、譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収・消滅させる条項（いわゆるマルス条項）を設けています。

• ※より高い目標を達成し、当社グループの企業価値を持続的に向上させることに資するため、一定の条件達成を譲渡制限解除の要件としています。
• ※なお、2024年5月期より、従前の譲渡制限付株式報酬（業績条件付）に加え、ESG目標の達成をさらに実効性のあるものとするため、譲渡制限付株式報酬（ESG条件付）を追加で付与しています。

クリックすると拡大されます

●ESG指標条件について

マテリアリティ（重要課題）に関連する5項目の年度目標のうち、所定の項目数達成を条件として、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。

E 環境	① 1箱あたり商品数の増加を通じた配達個数の低減
	② 環境スコア付き商品に関する総スコア目標の達成
S 社会	③ AI 人材の育成を目標とした AI 活用実績に関する目標の達成
	④ 女性管理職比率 25%
G ガバナンス	⑤ ガバナンスに関する取り組みを評価する外部機関による評価

（参考）譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

●社外取締役・監査等委員である取締役の報酬について

その役割と独立性の観点から、「基本報酬のみ」としています。

• ○「取締役会が取締役・経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続」

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の課題を抽出し、その対策・改善を実施して、取締役会の実効性を高めるため、全役員を対象に、2015年から取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行っています。2026年の実効性評価では、客観的な視点を取り入れるべく、昨年に引き続き第三者機関によるアンケート評価を実施しました。

●評価方法および評価プロセス

2026年1月から2月にかけて、第三者機関により実施された無記名方式のWebアンケートと、他社比較を含めた分析結果のフィードバックを受け、取締役会全体の実効性について評価しました。
アンケートは、幅広く課題を抽出するため下記項目ごとに計40問用意し、5段階評価による回答のほか、項目ごとにフリーコメント欄を設けて取締役会の実効性を確認しています。

アンケートの大項目

●今回の評価結果

当社取締役会は、概ね実効的に機能していると評価しました。特に、取締役会の役割に関する共通認識、年間スケジュールや審議事項の事前周知、自由闊達で建設的議論、株主・投資家との対話状況に関するフィードバック、指名・報酬委員会の開催頻度および審議状況について、肯定的に評価されています。
また、前回評価を踏まえて取り組んできた審議項目数の適正化、事前説明のタイミングおよび内容の改善については、一定の改善が確認されました。これは、取締役会における審議事項の絞り込み、重要案件・戦略案件に係る事前ブリーフィングの活用、報告事項と審議事項の時間配分の見直し等を進めてきたことによるものと認識しています。
一方で、今回の評価では、グループ全体のリスクマネジメントおよび監督の強化、取締役会の適正規模およびスキル構成・サクセッションの整備、ならびに事業ポートフォリオに関する議論の深化が、今後さらに取り組むべき課題として抽出されました。

●前回評価において抽出された主な課題および取り組み状況

1. ①戦略的な議論の充実

   前回評価では、業績回復に向けたロードマップ、中期経営計画、新規ビジネスの方向性、グループ戦略等について、より戦略的な議論を充実させる必要があるとの課題が抽出されました。

   これに対し、取締役会で取り扱う議題の整理、報告事項の時間短縮、重要案件に関する事前ブリーフィングの実施等により、取締役会における議論時間の確保に努めました。その結果、今回の評価では、審議項目数の適切性や審議事項に関する事前説明のタイミング・内容について改善が確認されています。
   今後も、取締役会が中長期的な企業価値向上に資する議論により多くの時間を充てられるよう、アジェンダ設定および会議運営の改善を継続します。

2. ②定期的なフォローアップ

   前回評価では、中期経営計画の進捗状況、大型投資、M&A等について、取締役会による定期的なフォローアップを充実させる必要があるとの課題が抽出されました。
   これに対し、取締役会における進捗報告のスケジュール化、必要に応じたブリーフィングやディスカッションの機会確保に取り組んできました。

   一方で、今回の評価では、グループ全体の事業ポートフォリオについて、持続的な収益性や資本コストの観点から、定期的な見直しや将来の成長事業への投資に向けた議論をより深める必要があることも確認されました。

   今後は、事業ポートフォリオおよび資本配分に関する取締役会でのモニタリングをさらに強化します。

●議論の詳細について

中長期の戦略等に関する議論を進める中で、以下のような意見が出されました。

テーマ	主な意見の内容
中期経営計画	【ビジョン】 今のアスクルとビジョンを繋げるため、変わらない部分と変わるべき部分を峻別し、前者で今後も社会に貢献していくストーリーにし、長期保有の株主・機関投資家に響く内容にすべきである。 既存事業と新規事業の比率を50対50にするのであれば、それぞれについての①組織戦略と②ポートフォリオ戦略を記載すべきである。 【中期経営計画】 人員削減等のドラスティックな手段ではなく売上拡大によるＶ字回復を計画する場合、その確からしさをマーケットにしっかり伝えるべきである。 リテール事業における対人サービスの強化はＶ字回復に向けた重要な戦略であるため、利益率やマーケットの数字的な裏付けなど実現可能性を示してほしい。 新しい用途を遡求するカテゴリーでメーカーとの協業により参入障壁を高くして離反防止に繋げることで、リテールの収益力をあげてほしい。 日用品はコモディティ色が強く、当社の独自性が曖昧になり、またレッドオーシャン化により利益率も低下していくため、その先に何を見出すかまで示すべきである。 大企業向けサービスの成長ストーリーとそれに向けた投資について、前倒しで踏み込んでいくことも検討すべきである。 物販以外の領域については収益化が遅くなる可能性があり、まずは既存領域の拡張に向けた投資や人材育成、開発を新中計において取り込み、体力をつける必要がある。 トップラインだけでなく利益も取るためには、資本コストとも関係させながらBtoB事業におけるセグメントの議論を進めていくべきである。 【実行フェーズ】 社員自身がどう変化していくべきかを社員に伝え、グループ会社に対しても経営数値へのコミットを求め、経営陣の意思を明確に伝えるべきである。 マネジメント層も、中計を前提としたマイルストーンを策定し、ＰＤＣＡを回していくことが重要である。 主要施策の効果を確認しながら１年ごとに計画を振り返り、必要に応じて軌道修正するなどローリングすることが必要である。
新規事業	【チーム組成】 新規事業を担う部門は社長直属とし、戦略の立案者が責任をもって事業を推進できるような組織構造とし、インセンティブの追加も検討してほしい。 少人数でアイデア段階からスタートし、期間とステップを切って検証後に人員や予算を増やしていくなど、立ち上げを早くしてトライ数を増やすプロセスにすべきである。 リソースに適切な制限をかけて疑似的なスタートアップの仕組みを取り入れ、スタートアップのマインドにしていく工夫も入れてほしい。 【仕組み】 お客様の現場を観察することで生まれるアイデアもあるため、ニーズを探るインタビュー等のリソースを強化し、そして言語化されていないお客様の声も拾い上げてほしい。 スタートアップを中心にビジネスのアイデアを募る企画であるピッチイベントは、新規事業のアイデア出しに寄与する有益な取組みであるため、詳細を作りこまず第一歩を踏み出し、フェーズの若い企業との協業により事業を拡張するなど今後に繋げてほしい。 社内から発信されるアイデアを取り上げる仕組みづくりが重要であり、勉強会等により時間をかけた上でアイデアを集めたり、社内ピッチイベントにより社員の意識改革や発想の転換に繋げることも検討してほしい。
M&A	2035年に向けて新規事業領域を拡大するためには、M&A戦略が重要になる。 撤退基準や当面の目標等ハードルを事前に定めた上で投資するなど全体のプロセスを構築すべきである。 M&Aの橋渡しの役割を担うことになるCVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）についても具体的に検討してほしい。
人材戦略	競争環境が激化していく中で他社に追いつくためには、IT系の人材組織を加速度的に動かす必要がある。 デジタル人材の強化について、社内に対しても今後変わっていく必要がある旨を伝えるべきであり、また事業系の人材についてリスキリングが足りていないため、賃上げとセットで進め、新規事業領域への人材の振分けも検討してほしい。 ジョブローテーションはマネジメント力向上のためには重要であるが、ＡＩ等の最先端部門の技術者については異動させずに注力してもらい、かつ成果に報いる評価制度も別途必要である。

●抽出された課題および改善方針

アンケート結果から抽出された課題、および各課題への取り組み・改善方針は、以下のとおりです。

①グループ全体のリスクマネジメントおよび監督の強化

今回の評価では、情報セキュリティを含むグループ全体の潜在的リスク、危機管理体制およびリスク発生時の対処方法について、取締役会による監督を一層強化する必要があるとの課題が抽出されました。
この点への対応として、2026年３月21日付で組織改編を行い、全社横断的なリスクを統合的にマネジメントする体制へ変更しました。今後は、リスクベースのアプローチに加え、物流・システム等の経営資源ごとにBCPを整備するオールハザード型のリスクマネジメントを推進します。
また、取締役会において、リスクマネジメントに関する議題を計画的・定期的に設定し、必要な場合には十分なディスカッション時間を確保することで、監督機能の強化を図ります。

②取締役会の規模、スキル構成およびサクセッションの整備

今回の評価では、取締役会の監督機能をより実効的に発揮する観点から、取締役会の適正規模、DX・AI、サイバーセキュリティ等を含む経営課題に対応したスキル構成、ならびに取締役候補者のサクセッション体制について、継続的な検討が必要であるとの課題が抽出されました。
この点については、指名・報酬委員会において、当社の経営戦略および事業特性を踏まえたスキルマトリックス、取締役候補者の選定基準、社外取締役を継続的に確保するための仕組みを見直し、取締役会の構成およびサクセッション体制の整備を進めます。
また、取締役会の員数の適正化については、2026年8月の定時株主総会の承認を経て、員数を13名から10名へ変更しました。本変更により、取締役会の意思決定の迅速性および議論の実効性の向上を図り、監督機能をより一層強化します。

③事業ポートフォリオおよび資本配分に関する議論の深化

今回の評価では、グループ全体の事業ポートフォリオについて、持続的な収益性確保、資本コスト、将来の成長事業への投資、資本配分の観点から、取締役会における議論をさらに深める必要があるとの課題が抽出されました。
この点への対応として、ROIC、WACC、成長率等を用いた資本効率の可視化を進め、事業ポートフォリオに関する集中審議の機会を設けるとともに、資本配分に関する意思決定上の論点を明確化します。
これにより、取締役会における議論が単なる業績・現状報告にとどまらず、中長期的な企業価値向上に資する戦略的な議論となるよう、アジェンダ設計および資料提供の改善を進めます。

④取締役会運営および情報提供の継続的改善

今回の評価では、審議項目数や事前説明の内容について改善が確認された一方、取締役会資料の提供時期、重要決議事項の実施後フォローアップ、各委員会での議論内容の取締役会への共有等については、さらなる改善の余地が確認されました。

今後も、資料の早期提供、要点を整理した説明資料の作成、事前ブリーフィングの活用、重要決議事項のフォローアップスケジュール化を進め、取締役会における審議の質と効率性の向上を図ります。

●今後の対応・スケジュール

次回の実効性評価については、今期の総括とともに2027年3月に実施し、その後の取締役会において報告予定です。

○【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果の概要】

少数株主保護

●主要株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は「関連当事者取引管理規程」を定めており、関連当事者との取引により当社および株主共同の利益を害することならびにこれらの懸念を惹起することがないよう、取引の合理性および取引条件の相当性について慎重に判断し、管理しております。

本規程における「関連当事者」とは、次に掲げる者をいいます。

1. ①当社の親会社
2. ②当社の子会社
3. ③当社と同一の親会社をもつ会社等（会社、指定法人、組合その他これらに準じる事業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。）をいう。以下同じ。）
4. ④当社のその他の関係会社（当社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいう。）並びに当該その他の関係会社の親会社および当該親会社の子会社並びに当該その他の関係会社の子会社
5. ⑤当社の関連会社並びに当該関連会社の子会社
6. ⑥当社の主要株主（自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の100分の10以上の議決権を有する株主をいう。）およびその近親者（二親等内の親族をいう。以下同じ。）
7. ⑦当社の役員およびその近親者
8. ⑧当社の親会社の役員およびその近親者
9. ⑨上記⑥～⑧に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等および当該会社等の子会社
10. ⑩従業員のための企業年金（当社と掛金の拠出を除く重要な取引を行う場合に限る。）

なお、当社は、「株主の権利・平等性の確保に関する方針」を策定、実行しており、この中で以下を規定しております。

5. 当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」等に基づき、関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合には開示を行います。取締役の利益相反取引については、法令に従い、取締役会の承認を受けて実施します。

○「株主の権利・平等性の確保に関する方針」

政策保有株式

(1) 取得・保有に関する方針および検証内容

当社は、「株主の権利・平等性の確保に関する方針」を策定、実行しており、本報告書の更新日現在、安定株主対策を目的として保有する上場株式、いわゆる政策保有株式は保有しておりません。
当社は、外部の優れた技術の活用、業務提携による関係強化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を保有することがあります。
また、当社は、すべての保有株式について、保有目的が適切であるかを検証した上で、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しております。

(2) 議決権行使基準

当社が保有する上場株式の議決権行使については、当該上場会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含む全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であるとの認識のもと、各議案についての議決権を行使します。
当社が保有する上場子会社株式に関して、万が一、議案に関して両社間で見解の相違が発生した場合は、速やかに当該上場会社の独立役員との連携を図り、少数株主保護の観点から議決権の最終行使を図ります。また、方針・見解の相違や意見の対立を未然に防ぐためには両社間のコミュニケーションが極めて重要であるとの考えに基づき、シナジー最大化に向けたアスクル役職員の取締役候補への推薦、トップ同士の定期的な対話、経営幹部同士のコミュニケーション、経営企画部門を中心とした事務者レベルまで緊密なコミュニケーションなどを図る方針としております。

• ○「株主の権利・平等性の確保に関する方針」

情報開示

当社は、株主・投資家に対する、経営に関する事項、事業活動状況等の企業情報の開示については、関係法令に従い、積極的かつ公正に行います。
企業情報は、常に正確性を確保し、必要な場合は機密保持の必要性を考慮し、適切な時期、方法により開示します。開示すべき情報としては、法令で開示を要求されているもののほか、ESG要素などの非財務情報についても、積極的な開示を行います。
当社は、情報開示を重要な経営責任の1つであると認識し、株主・投資家等にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるように努めます。

• ○「情報開示・対話に関する基本方針」についてはこちらをご覧ください。
  • 基本方針
  • アスクル　ディスクロージャーポリシー
  • 情報開示の基準・方法・体制
  • 株主との建設的な対話に関する方針　など

内部統制

●内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況（業務の適正を確保するための体制）

当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議しています。

• 内部統制システム構築の基本方針（2026年8月6日改定）（206KB）

●業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、その整備と適切な運用に取り組んでおります。
2026年5月期に実施した主要な取り組みは、次のとおりであります。

（1）重要な会議の開催状況

2026年5月期（2025年5月21日から2026年5月20日まで）における主な会議の開催状況は、以下のとおりです。
取締役会は16回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍しました。その他、独立社外役員会議は4回、指名・報酬委員会は20回、監査等委員会は11回（この他、監査等委員会設置会社への移行前における監査役会は4回）、経営会議は40回、サステナビリティ委員会は12回、リスク・コンプライアンス委員会は12回、労働安全衛生委員会は12回、品質マネジメント委員会は11回開催しました。

（2）監査等委員である取締役の職務の執行について

①監査等委員である取締役は、監査等委員会において定めた監査等委員である取締役監査方針および監査等委員である取締役監査計画に基づき監査を行うとともに、当社の代表取締役社長、取締役、執行役員等の幹部社員、および当社の主な子会社の代表取締役との面談を実施しました。

②監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人との間で、それぞれ定期的な意見交換を実施しました。

③監査等委員である取締役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図るため、定期的な意見交換を実施しました。

（3）主な教育・研修の実施状況について

当社は、コンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備するために、当社の倫理・行動規範「Askul Code Of Conduct」とマニュアル等に基づき、主に、環境、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、人権、および財務報告に係る内部統制に関する教育・研修を実施しました。

（4）内部監査の実施について

内部監査計画に基づき、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ、各部門および子会社における業務遂行状況、ならびに部門横断的な業務プロセスの監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しました。

（5）財務報告に係る内部統制について

財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、コーポレートマネジメント部門および内部監査部門は、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保しました。

（6）反社会的勢力排除について

前期より継続して、お取引先様との契約書およびお客様向けのご利用規約等に、反社会的勢力排除に関する記載を盛り込むとともに、従業員に対し、倫理・行動規範の教育をすることで、反社会的勢力排除についての意識醸成に努めました。

グループガバナンス

(1) グループ経営に関する考え方および方針

当社は、上場子会社を有しており、当社グループは、グループマネジメントについて、「社会課題の解決に向けた連邦経営によるグループ戦略の強化」を基本方針とし、その基本方針に基づき、個々の企業体の経営の自由度を確保するとともに、社会の課題解決に向けたミッションを共有し、また、その実現に向けたガバナンス体制を構築し、様々なステークホルダーに対してグループ総合力による最高の価値を提供していきます。

(2) 上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策

当社は、上場子会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含むすべての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識しており、かかる観点を意識して、上場子会社の各議案について議決権を行使することとしています。
また、出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社等を含めた子会社における重要な意思決定等に関しては、当社への事前承認または報告を求めていますが、上場子会社については、当該上場子会社の独立性に影響を与えるような事前承認を求めることはしておらず、当社が各社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しています。
万が一、議案に関して両社間で見解の相違が発生した場合は速やかに当該上場子会社の独立役員と連携を図り、少数株主保護の観点から議決権の最終行使を図っていきます。なお、方針・見解の相違や意見の対立を未然に防ぐためには両社間のコミュニケーションが極めて重要であると考えており、シナジー最大化に向けたアスクル役職員１名の取締役候補への推薦だけでなく、両ＣＥＯ同士の定期的な対話、経営幹部同士のコミュニケーション、経営企画部門を中心とした事務者レベルまで緊密なコミュニケーションを図っていきます。

(3) 上場子会社を有する意義

当社が上場子会社を有する意義は、以下のとおりです。なお、当社としては、上場子会社が、株式市場での評価を受けながら、お客様やお取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を保ちつつ各社が事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の事業の成長・企業価値の向上、ひいては当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えており、現時点では各上場子会社の上場を維持することが望ましいと判断しています。

(4) その他の関係会社であるLINEヤフー株式会社について

①その他の関係会社との関係

当社のその他の関係会社であるLINEヤフー株式会社は、当社議決権の46.89%（2026年5月20日時点）を保有しており、当社取締役10名中2名がLINEヤフー株式会社から派遣されております。
同社が保有する当社株式の議決権割合は46.89%であるため、当社は国際会計基準（ＩＦＲＳ）上、同社の連結対象の範囲に含まれております。当社はすべてのステークホルダー（お客様、株主様、お取引先、従業員）への価値向上と、上場会社としての事業運営の独立性維持を前提に、そのような状況を了承しています。

②その他の関係会社におけるグループ経営に関する考え方および方針

LINEヤフー株式会社におけるグループ経営に関する考え方および方針は同社「コーポレート・ガバナンス報告書」を参照ください。当社はLINEヤフー株式会社とは主にLOHACO事業における協業、新アスクルWebサイト稼働におけるテクノロジー人材の支援、マーケティング・ＤＸ領域・ＡＩ等の先端技術面での協業等、LINEヤフーグループに属するメリットを享受しております。

③その他関係会社からの独立性確保のための取り組み

LINEヤフー社は、当社が独立した上場会社として事業運営の独立性を維持して経営することを尊重しており、同社との間では出向役員・社員の受け入れがあるものの、その数も少数であることから、当社の事業活動や経営判断について同社からの制約はなく、当社の独立性は確保されていると認識しております。
また、当社は「関連当事者取引管理規程」を定めており、LINEヤフー社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に規定しています。
さらに、当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。特別の利害関係を有するものに該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞くなどして、正確な判断ができるよう努めています。

税務方針

アスクルグループの税務方針を取締役会の決議により、以下のとおり定めております。（2023年12月6日制定）

●「アスクルグループ税務方針」

基本方針

当社は、コンプライアンスが経営の前提条件であるとの認識のもと、各ステークホルダーに対し、一人ひとりが高い倫理観と遵法精神を持ちながら、自らの業務を行う際に遵守するべき行動の基本ルールを示した「ASKUL CODE OF CONDUCT（倫理・行動規範）」を制定し、当社のみならず各グループ会社においても当該ルールに基づいて行動しております。税務コンプライアンスについても、「ASKUL CODE OF CONDUCT」の精神に則り、税務情報の適時かつ適切な開示により税務の透明性を確保するとともに、関係法令等に準拠し、適切な税務申告と納税を行うことを通じて、事業を展開する各国・各地域の経済社会の発展に寄与することを目指します。

税務コンプライアンス

アスクルグループ（以下、当社グループ）は、各国・各地域の税務に関連する法令等を遵守することはもとより、その立法趣旨や背景を正しく理解し、適正に納税義務を履行します。株主価値最大化の観点から利用可能な優遇措置を適切に活用しますが、事業実態の伴わない施策による優遇税制の利用、無税・低税率地域への利益移転等のタックスヘイブンを利用した意図的な租税回避行為は行いません。
また、グループ会社間の国際取引が発生した場合には、各国・各地域の税務に関する法令等の遵守およびOECD移転価格ガイドラインに沿った独立企業原則に則り実施します。

税務ガバナンス

当社の税務慣行全般の管理状況と対応方針については、取締役であるCFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）が責任を担っています。高度な専門性を持つ適切な人材を確保・育成するとともに、各グループ会社の経理担当部門との十分な連携が行われる環境を整備することで、当社グループの税務コンプライアンスの向上、税務リスクの低減を適切に果たせるような体制を構築します。
税務上の解釈が不明瞭で、税務リスクの発生が見込まれる場合は、外部専門家のアドバイスを受けること等により、十分な検討を行い税務リスクの最小化に努めます。
また、各事業で発生する税務上の課題については、必要に応じて、取締役会および監査役会に対して報告を行います。

税務当局との関係

当社グループは税務当局との対応を誠実に行い、健全かつ良好な信頼関係を構築・維持します。必要に応じて事前に税務当局に確認を行うことで適正な税務申告に努めるとともに、税務リスクの低減に取り組みます。なお、税務調査等において指摘された問題は適切に対処し改善措置を講じることで再発を防止します。

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役が会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む。）を十分に理解するため、就任時に機会を提供するとともに、これらを継続的に更新する機会を提供します。

社外取締役へは、就任時に個別研修プログラムを実施するほか、主に事業活動や経営環境、「ASKUL WAY」、コーポレート・ガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等についての説明や、必要に応じて物流センター等の主要事業所見学等を行います。

また、社内取締役へは、就任時に財務内容についてレクチャーを含む個別研修プログラムを実施するほか、会社法、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、財務リテラシー等に関する知識に加え、幅広い人格・見識・素養・知識・スキル習得のための研修機会を提供します。合わせて、意思決定に必要な理解度を高めるため、取締役会付議議案の内容に応じて、個別に事前ブリーフィングを行います。

• ○ガバナンス報告書　補充原則４－１４－２「取締役・監査役に対するトレーニングの方針」